請負基本契約書

○○○○（以下、「甲」といいます。）と△△△△（以下、「乙」といいます。）とは、業務請負についての基本的事項に関し次のとおり契約を締結する。

第１条（基本契約および個別契約）

本基本契約は、甲乙間のシステム開発、プログラム作成、その他コンピュータに関連する業務（以下、「本件業務」といいます。）の請負に関する基本的事項を定めたもので、本基本契約に基づく個々の請負契約（以下、「個別契約」といいます。）に対して適用し、甲および乙は、本基本契約および個別契約を遵守しなければならないものとする。

第２条（個別契約の内容）

個別契約には、委託年月日、本件業務の内容、範囲、納入物件、所要工数、工程、工期、請負代金の額、支払方法、第１４条に定める検査期間等の必要事項を定めるものとする。

第３条（個別契約の成立）

個別契約は、甲から前条の取引内容を記載した注文書を乙に交付することにより申し込み、乙が請書を甲に提出することにより成立するものとする。なお、乙が上記注文書を受領後、１週間以内に何らの異議を申し述べな
い場合には、甲の申し込みを乙が承諾したものとみなす。

第４条（仕様書等）

１．乙は、甲所定の各種様式の仕様書ならびに必要により甲が適宜追加する
関係資料または指図書（以下、一括して「仕様書等」といいます。）に基づき本件業務を実施するものとする。
２．乙は、仕様書等その他甲からの通知事項に関し不明または疑義が生じた
ときは、直ちに甲に申し出て、甲の指示を受けるものとする。

第５条（仕様書等の変更）

１．甲または乙は、個別契約成立後、次の各号の一つに該当する事由が生じた場合は、相手方と協議のうえ仕様書等を変更することができるものとする。
（１）本件業務の実施途中で、甲において、仕様書等に変更を行う必要が生じたとき。
（２）仕様書等に定めた機能を下まわらない範囲で、乙が別のより合理的な仕様または方式を発見したとき。
２．前項の仕様書等の変更に伴い、個別契約の内容が不合理になった場合には、甲乙協議のうえ、個別契約の内容を変更できるものとする。

第６条（仕様書等の管理）

１．個別契約に基づき甲が乙に貸与する仕様書等、その他必要により甲または甲の顧客が乙に貸与する資料（以下、一括して「業務資料」といいます。）については、乙は、特に厳重な取扱いを行うものとし、その保管・管理につき甲に対し一切の責任を負担するものとする。
２．乙は、業務資料を、本件業務実施、その他甲の指定した目的以外に使用してはならないものとする。
３．乙は、業務資料を、甲の承諾なくしては、方法の如何にかかわらず複製・複写してはならないものとする。
４．乙は、甲に対し、甲の要求があるときまたは個別契約が終了したときは、業務資料（前項により、複製・複写したものを含みます。）を直ちに返還するものとする。

第７条（作業実施場所）
１．乙は、本件業務の遂行を、個別契約に定める作業場所で行うものとする。ただし、甲が事務所管理上等やむを得ない事情で作業場所の変更を要望したときは、乙はこれに応じるものとする。
２．前項の作業場所が甲または甲の顧客の作業場所（以下、「作業実施場所」といいます。）であるときは、作業実施場所の使用条件等の詳細は、甲乙別途協議のうえ取り決めるものとする。
３．前項の作業場所が甲または甲の顧客の作業場所（以下、「作業実施場所」といいます。）であるときは、作業実施場所の使用条件等の詳細は、甲乙別途協議のうえ取り決めるものとする。

第８条（作業責任者）

１．乙は、本件業務の遂行に関して、甲と連絡、調整等を行う作業責任者（以下、「作業責任者」といいます。）を定め、甲に通知するものとする。
２．作業責任者は次の事項を行うものとする。
（１） 乙の技術者に対する指揮監督、労務管理、安全衛生管理等を行うこと
（２） 本件業務に関して甲の要望、依頼等を受けること。
（３） 本件業務に関して甲と進捗状況、仕様書等の打合せ、会議等を行うこと。
なお、作業責任者は、自己の判断により、打合せ、会議等に乙の技術者を出席させることができるものとする。
３．乙は、作業責任者の権限に対し制限を設けた場合あるいは作業責任者を変更しようとする場合は、文書により事前に甲に通知するものとする。
４．甲は、作業責任者が本件業務の実施につき適当でない者であると認めた場合は、乙に対しその理由を明示し、作業責任者の変更等必要な処置をとるべきことを求めることができるものとする。

第９条（機器等の貸与）

１．甲は、乙から申し入れがあり、かつ甲において必要と認めた場合には、本件業務遂行上必要なコンピュータ、什器備品等（以下、一括して「機器等」といいます。）を乙に貸与するものとする。なお、機器等の貸与期間、使用条件等については、必要の都度、甲の業務に支障を生じさせるか否か等を検討のうえ、甲乙協議のうえ取り決めるものとする。
２．乙は、次の各号の一つに該当する場合、前項に基づき貸与された機器等をすみやかに甲に返還するものとする。
（１）本件業務が終了したとき。
（２）貸与期間が経過したとき。
（３）その他甲の業務の必要性等合理的な理由により甲が返還を要求したとき。

第１０条（緊急の処置）

乙は、本件業務の実施に際し、緊急に甲からの指示を受けるべき事態が発生したときは、直ちに甲に連絡し、その指示に従うものとし、事前に甲の指示を受けることができず適宜の処置をとったときは、事後直ちに甲に報告するものとする。

第１１条（報告）

１．甲は乙に対し、必要により何時でも、本件業務の進捗状況について報告を求めることができるものとする。
２．乙は、甲に対し、個別契約に定めた報告期日に、本件業務の内容等を記載した請負業務報告書を提出し、甲の検査を受けるものとする。

第１２条（再委託の禁止）

乙は、甲の書面による事前の承諾のない限り、本件業務の全部または一部を第三者に再委託してはならないものとする。

第１３条（引渡）

１．乙は、本件業務を完了したときは、個別契約に定める納入物件（以下、「納入物件」といいます。）を、甲所定の請負業務報告書とともに、個別契約に定める納入期日に個別契約に定める納入場所において引渡すものとする。ただし、作業のみを請負の目的とするときは、請負業務報告書を提出し、甲の検査を受ければ足りるものとする。
２．乙は、甲に対し、前項引渡の際、甲または甲の顧客から貸与を受けた業務資料を合わせて返還するものとする。

第１４条（検収）

１．乙が本件業務を完了し、前条の規定に従い納入物件を引渡したときは、甲は、仕様書等に定める検査基準または甲所定の検査方法に基づき、個別契約に定める検査期間内に納入物件の検査を行い、書面をもってその結果を乙に通知するものとする。納入物件がないときは、作業内容につき同様の検査を行うものとする。
２．前項の検査合格をもって、本件業務に関する甲の検収が完了するものとする。
３．前条において乙が納入を遅延したときは、第１項における甲の検査期間も遅延日数に応じて変更されるものとする。

第１５条（不合格の場合の処置）

１．前条の検査が不合格となった場合、乙は、その責任と費用負担において、甲の指示に従い、甲の指定する期日までに納入物件の補正または作業内容の再実施を行うものとする。この補正追加が完了したときは、乙は、直ちに甲に通知し、その再検査を受けなければならないものとする。
２．前項の場合、再検査の手続については前条の規定を準用するものとし、検査に合格した時をもって検収を完了したものとする。ただし、この場合といえども、乙は、甲に対する納入等の遅延の責を免れないものとする。

第１６条（納入物件に関する権利の所属）

１．本件業務に基づき作成された納入物件およびこれに関連して得られた技術的成果に関する所有権、特許権、実用新案権、著作権、その他一切の権利は甲に帰属するものとする。
２．乙は、自己の営業のため、その他、目的、理由の如何を問わず、自己または第三者のために納入物件あるいは技術的成果の全部または一部を使用する場合は、事前に甲に書面をもって承諾を求めるものとし、甲はその判断に基づき使用を承諾するかどうかを決定するものとする。なお、甲が使用を承諾する旨決定したときは、甲は乙にその旨および承諾条件について書面をもって通知するか、もしくは甲乙間で別途必要な契約を締結するものとする。
３．乙は、甲がその責任において納入物件を任意に変更、修正し、また、甲もしくは甲の指定する者の名義で公表しても一切異議を申し立てないものとする。

第１７条（瑕疵担保責任）

納入物件につき、作業上の誤りその他乙の責に帰すべき事由に基づき、本件業務の検収完了後、１年以内に補正または追加を要するとき、乙は、その責任と費用負担において直ちに補正または追加を行うものとする。

第１８条（第三者の権利侵害）
１．乙は、本件業務の実施にあたっては、第三者の権利を侵害しないよう留意するとともに、納入物件およびこれに関連して得られた技術的成果が第三者のいかなる権利も侵害していないことを保証するものとする。
２．前項の定めにかかわらず、納入物件あるいは技術的成果が第三者の権利を侵害するとして何らかの請求、異議申立てがなされ、または訴訟が提起される等の紛争が生じた場合、乙は、その責任と費用負担においてすべてを処理解決し、甲に一切迷惑、損害を及ぼさないものとする。

第１９条（秩序の維持）

乙は、本件業務の実施、その他本基本契約および個別契約に関連して、作業実施場所に立入る場合は、甲または甲の顧客の諸規定を遵守し、安全と秩序の維持に努めなければならないものとする。なお、この場合、乙は、作業実施場所に立入る乙の技術者および第１２条に基づき本件業務を再委託した第三者に身分を証明するものを携帯させるものとする。

第２０条（権利義務譲渡の禁止）

乙は、甲の書面による承諾なしに、本基本契約および個別契約に関連して発生するすべての甲に対する権利および義務を、第三者に譲渡し、担保の目的に供し、または承継させてはならないものとする。

第２１条（本件業務完了期日の厳守）

１．乙は、個別契約に定める本件業務完了期日を遵守しなければならないものとする。
２．乙は、理由の如何を問わず本件業務完了期日までに納入物件を納入または本件業務を完了することができないと判断した場合は、直ちにその理由、遅延日数および遂行日程を記載した書面により甲に通知し、甲の指示を受けなければならないものとする。
３．前項において、甲が新たな本件業務完了期日を指示した場合でも、乙は、甲に対する本件業務完了期日遅延の責を免れないものとする。
４．乙の責めに帰すべき事由により乙が本件業務完了期日を遅延した場合、甲は、乙に対し、遅延損害金を請求できるものとする。

第２２条（損害賠償）

本件業務の実施または乙の納入物件の瑕疵により、甲に損害が発生したときは、乙は、甲の被った一切の損害[甲の支払うべき紛争解決に要する一切の費用（弁護士費用を含む）、甲の第三者に対する賠償金その他すべての損害]につき賠償責任を負担するものとする。

第２３条（不可抗力の免疫）

天災地変、内乱、公権力による命令処分その他不可抗力により、本件業務の全部もしくは一部の実施の遅延または乙の納入物件の引渡が不能となった場合には、甲および乙は、その責任および費用負担につき協議するものとする。

第２４条（甲の解約権）

甲は、その都度で書面をもって乙に通知することにより、相当の期間を定め、本基本契約または個別契約の全部または一部を解約できるものとする。ただし、この場合、甲は、乙に対し、解約時点までに乙が既に実施した本件業務に現実に要した費用を支払うものとし、また乙は、甲に対し、解約時点までに完成し、もしくは仕掛中の納入物件全部を引渡すものとする。

第２５条（契約の解除）

１．甲または乙が次の各号の一つに該当した場合、相手方は何らの通知・催告を要せず、直ちに本基本契約または個別契約の全部または一部を解除できるものとする。
（１） 本基本契約または個別契約に基づく債務を履行せず、その他本基本契約または個別契約に違反し、相手方が相当の期間を定めて催告したにもかかわらず、なお債務不履行その他の違反が是正されないとき。
（２）差押、仮差押、仮処分、または競売の申立てがあったとき、もしくは租税公課を滞納し、督促を受けたとき、または滞納処分による差押を受けたとき。
（３）手形、小切手が不渡りとなったとき。
（４）破産、民事再生、会社整理または会社更生手続開始の申立てがあったとき、もしくは清算に入ったとき。
（５）合併、解散もしくは営業の全部または重要な一部を第三者に譲渡しようとしたとき。
（６）その他信用状態が著しく悪化したとき。
２．乙が次の各号の一つに該当した場合、甲は何らの通知・催告を要せず、直ちに本基本契約または個別契約の全部または一部を解除できるものとする。
（１）乙の労働争議、従業員の退職、また乙の責に帰すべき事由により、本件業務を個別契約に定める本件業務完了期日までに完了することが困難となったとき。
（２）乙または乙の作業責任者、その他の従業員、使用人が不正行為をなし、もしくは甲または甲の顧客に対しその業務の遂行を妨げ、あるいは損害を与えたとき。
３．第１項および前項により本基本契約または個別契約の全部または一部が解除された場合、解除をなした当事者は、相手方に対して、相手方の責によって被った損害の賠償を請求できるものとする。
４．第１項または第２項に基づき甲が個別契約を解除した場合において、甲が要求した場合には、乙は、解除時点までに完成し、もしくは仕掛中の納入物件の全部または一部を、甲に譲渡するものとする。なお、譲渡の対価については、譲渡する納入物件の完成割合およびその時点において有する機能等を甲が評価して決定するものとする。

第２６条（相殺）

乙が甲に対して金銭債権を有している場合において、乙が前条第１項または第２項のいずれか一つにでも該当したときは、本契約の解除の有無または弁済期の先後にかかわらず、甲は、本基本契約および個別契約に基づき乙に対して有するすべての金銭債権と乙の甲に対する債権とを対等額をもって相殺できるものとする。

第２７条（機密保持）

甲および乙は、本基本契約または個別契約に関連して知り得た相手方または相手方の顧客の技術上、販売上その他業務上の機密を、本基本契約の存続期間中はもとより本基本契約終了後といえども第三者に漏洩してはならないものとする。

第２８条（裁判管轄の合意）

甲および乙は、本基本契約または個別契約に関し紛争が生じたときは、○○地方裁判所または○○簡易裁判所をもって第一審の管轄裁判所とすることに合意する。

第２９条（有効期間）

1．本基本契約の有効期間は、本基本契約締結の日から満1か年間とする。ただし期間満了の1か月前までに、甲乙いずれからも何らの意思表示もないときは、本基本契約と同一条件で更に1か年間延長するものとし、以後も同様とする。
2．個別契約が本基本契約の失効時に存続している場合については、前項にかかわらず、本基本契約が当該個別契約の存続期間中効力を有するものとする。

第30条（協定外事項）

本基本契約および個別契約に定めのない事項および解釈につき疑義を生じた事項については、法令、商慣習等によるほか甲乙協議して信議誠実の原則に基づき円満に解決するものとする。

本契約の成立を証するため本書2通を作成し、甲乙各記名押印のうえ、各1通を保有する。

年　　月　　日

甲
住所
○○○○　　　　　　　　印

乙
住所
△△△△　　　　　　　　印