システム開発業務請負基本契約書

　株式会社○○○○を甲とし、株式会社◇◇◇◇を乙として、甲と乙とは、以下の約定により
システム開発業務請負基本契約を締結する。

第１条（適用）
　　本契約は、甲が乙に対してシステム開発業務を委託し、乙がこれを請け負うすべてのシス
　　テム開発業務請負個別契約（以下「個別契約」という）に適用されます。

第２条（本契約の有効期限）
１　本契約の有効期間は、本契約締結の日から１年間とします。ただし、期間満了の６０日前
　　までに、甲、乙いずれかが書面による別段の意思表示のない限り、期間満了の翌日から更
　　に１年間同一条件にて持続します。以後の期間満了に際しても同様とします。

２　前項に定める本契約の有効期間内に成立した個別契約は、本契約の有効期間にかかわらず、
　　個別契約に定める期間中、有効に存続するものとします。

第３条（個別契約の成立）
　　個別契約は、請負業務の内容、請負金額、納期など必要な事項を明記した乙所定の個別契
　　約書に双方が記名、押印することによって効力が生じます。

第４条（請負金額と支払い）
１　請負金額は、個別契約で定めます。
＊ 請負金額は、別途消費税は加算、乙が個人の場合は源泉所得税を控除する金額も記載しま
す。

２　請負金額の支払いについては、乙は甲に対して、個別契約の締結時に個別契約に定める請
　　負金額の○分の１（１万円未満の端数は切り捨てます）、仕様の確定後にその残額の○分の
１、 最終成果物についての検査終了後に残額を請求します。甲は、乙から書面で請求があっ
た場合、その日の属する月の末日で締めて翌月20日までに現金による銀行振込みによって
乙の請求金額を支払います。振込み手数料は甲の負担とします。

第5条（請負金額の変更）
１　下記の事由に一つでも該当する場合、甲、乙協議のうえ個別契約に定める請負金額を変更
　　することができます。
① 請負金額算定の基礎となる個別契約に定められた委託業務の規模、内容等の条件が変更
になった場合
② 甲の承認を得て固定した仕様を甲が変更した場合
③ その他、一般経済情勢が著しく変更した場合

２　前項のほか、本契約に基づく甲乙間の取引について課せられ、または課せられることにな
　　った租税公課については、甲が請負金額とは個別に負担します。

３　第１項の①号または②号に該当する場合は、納入期限についても甲乙協議のうえ変更でき
　　るものとします。
 
第６条（請負業務）
１　乙は、請負業務の完成について請負人としての法律上、財政上の一切の責任を負うものと
します。

２　乙は、乙の技術者に対して請負業務の遂行に関する一切の指揮命令を行うとともに労務人
　　事管理、安全衛生管理、企業秩序確保等に関し一切の管理を行います。

３　甲及び乙は、個別契約で定める請負業務遂行にあたりそれぞれ責任者を選任し、相互に届
　　け出るものとします。乙の責任者が前項の指揮命令を行います。

４　請負業務の遂行についての双方の意思表示は、前項の責任者に対して行うことによってそ
　　れぞれ相手方に到達したものとみなします。

第７条（指定実施場所）
１　請負業務の実施上必要のある場合、乙は、請負業務を甲の事業所もしくは甲の指定する場
　　所（以下、合わせて「指定実施場所」という）において実施します。

２　乙が本件業務を指定実施場所で実施する場合、甲は乙のため独立した作業場所、その他必
要な備品、電話、複写機等を乙に提供するものとします。

３　前項の作業場所及び備品等の使用料は無償とし電話代、複写機についての費用負担は個別
　　契約で定めてます。

４　乙は、貸与を受けた物件を善良なる管理者の注意義務をもって保管し、個別契約で定める
　　期限までに返還します。

５　乙が請負業務の遂行にあたって必要とするコンピュータ、端末機器の使用については別に
　　定めます。

６　乙は、指定実施場所の使用にあたり、甲もしくは甲の指定した者の定める規則を遵守し指
示に従い、その秩序維持及び安全衛生の確保に努めるものとします。

第９条（資料等の管理）
　　乙は、請負業務のために甲から提供を受ける一切の資料について善良なる管理者の注意義
務をもって保管し、甲から返却を求められたときは、直ちにその複製物があるときは複製
物を添えて返却します。

第１０条（成果物の納入及び検査）
１　乙は、個別契約で定める成果物を個別契約で定める期限に納入場所に納入し、甲の検査を
　　受けるものとします。

２　甲は、乙から成果物が納入された場合、個人契約で定める期間内に検査を終了させ、その
　　結果を乙に通知します。

３　個別契約で定める検査期間を経過しても甲から何らの通知がないときは、前項の検査に合
　　格したものとみなします。
 
４　検査中の成果物に対する機能変更、機能追加作業は、これを独立の業務とみなし、甲は別
に委託契約を締結することによって乙に委託できます。

第１１条（補修　再検査）
１　前条の検査の結果、乙の責めに帰すべき事由による瑕疵または請負業務の未完成が明らか
　　になった場合、乙は、甲、乙協議のうえ定める期間内に瑕疵の補修または請負業務を完成
　　させたうえ、甲の再検査を受けるものとします。

２　再検査についても前条の規定を準用します。

第１２条（権利の帰属）
１　個別契約に基づき作成された成果物の所有権、著作権は、甲が個別契約で定める請負金額
　　を全額支払うことによって、乙から甲に移転します。ただし、乙が作成しまたは独自に購
入した汎用性のあるモジュールルーチンについての著作権は乙において留保するものとし
ます。

２　前項の移転する権利には、著作権法第27条及び第28条の権利を含みます。

第１３条（精密保持）
１　甲、乙は、請負業務の遂行によって知り得た相手方の技術、財務、生産、営業等について
　　の機密を保持する義務を負います。

２　前項の規定は、本契約及び個別契約の終了も有効に存続します。

第１４条（同種委託業務）
　　乙は、第12条、第13条の規定にかかわらず甲の営業品目と類似した品目を取り扱う第三
　　者に対して本契約と同種の請負業務を行うことができます。

第１５条（成果物の使用）
　　成果物の使用及び管理は、甲の責任において行うものとし、成果物の使用結果については、
　　乙はその責任を負いません。

第１６条（無償補修）
１　個別契約で定める保証期間内に乙の責めに帰すべき理由により生じた隠れたる瑕疵が発見
　　されて、同期間内に乙に対して通知があった場合、乙は無償で補修を行います。この場合
　　の甲に対する救済手段は瑕疵の無償補修に限られます。

２　保証期間経過後の保守については、甲、乙協議のうえ別に保守契約を締結します。

第１７条（履行遅滞の責任）
１　乙は、個別契約で定める作業期間、成果物の納入期日が遅延すると判断した場合、ただち
　　に甲に通知しなければなりません。

２　乙が前項の通知をなしたとき及び第11条の検査の結果、再検査を受けるために請負業務
　　の完成が遅れたとき並び瑕疵の補修を行ったために請負業務の完成が遅れたときには甲は、
　　乙に対して遅延損害についての損害賠償の請求はできません。

 
第１８条（責任制限）
　　履行不能又は不完全履行及び隠れたる瑕疵について、乙が繰り返し補修等を行ったにもか
　　かわらず第１６条の無償保証期間を経過してもその解決の見通しがたたない場合には乙は、
　　甲が現実に被った損害について、個別契約の請負金額を限度として金銭による損害賠償を
　　します。乙は、甲の間接的派生的な特別損害については、一切責任を負いません。その他、
　　乙がその責めに帰すべき事由によって甲に損害を与えた場合についても、その請求原因の
　　如何を問わず同様とします。

第１９条（権利義務の譲渡禁止）
　　甲乙双方とも、本契約及び個別契約に関連して生じる権利又は義務を第三者に譲渡し、承
　　断させてはなりません。

第２０条（解約）
　　甲及び乙は、相手方が次の各号の一つにでも該当した場合、何らの通知催告を要せず本契
約、個別契約、その他の契約の全部又は一部を将来に向かって解除することができます。
① 重大な背信行為があったとき
② 支払いの停止又は仮差押、差押、競売、破産、和議開始、会社更生手続、会社整理開始、
特別清算開始等の申し立てがあったとき
③ 甲、乙いずれかの責めに帰すべき事由により請負業務が著しく遅延し又は不能になった
とき
④ 甲、乙が相手方の債務不履行について、相当の期間を定めて催告したが是正されないと
き

第２１条（契約の変更）
　　本契約及び個別契約は、甲、乙双方が署名（記名）押印した書面によってのみ変更がで
　　きます。ただし、個別契約に別段の定めがある場合には、この限りだはありません。

第２２条（管轄裁判所）
　　本契約及び個別契約に関する訴訟については、○○○地方裁判所をもって合意の管轄裁判
　　所とします。

第２３条（協議）
　　本契約あるいは個別契約に定めのない事項及び本契約あるいは個別契約の各条項に疑義が
　　生じたときは、甲、乙協議し信義誠実の原則に基づき円満に解決するものとします。
　　本契約に締結を証して甲、乙が署名（記名）押印した本契約の原本２通を作成し、各自
１通ずつ保有するものとします。

平成　　　年　　　月　　　日

（甲：発注者及び会員）
住所
氏名

（乙：受託者及び会員）
住所
氏名